UniCredit verrouille sa prise de contrôle de Commerzbank après le feu vert de la BCE

Deux ans de bras de fer bancaire touchent à leur épilogue. Le 16 octobre, UniCredit a annoncé avoir obtenu de la Banque centrale européenne l'autorisation de franchir le seuil de 30% du capital de Commerzbank et de continuer à renforcer sa participation "sans limite supérieure". Pour la banque milanaise dirigée par Andrea Orcel, ce feu vert réglementaire lève le dernier obstacle sérieux avant une prise de contrôle qu'elle revendique depuis le printemps 2026.

UniCredit détient déjà près de 48% du capital de l'établissement allemand, une participation constituée en juillet au terme d'une offre publique d'échange hostile de 45 milliards d'euros, lancée sans l'accord du conseil d'administration de Commerzbank. L'opération, si elle va à son terme, deviendrait le plus gros rapprochement bancaire transfrontalier en Europe depuis la crise financière de 2008.

Un seuil franchi, un autre savamment évité

Le choix du niveau de participation n'est pas anodin. En restant juste sous le seuil des 50%, UniCredit évite de déclencher, en vertu du droit boursier polonais, une offre de rachat obligatoire sur les actionnaires minoritaires de mBank, la filiale polonaise de Commerzbank. Une manière de prendre le contrôle opérationnel du groupe allemand sans payer pour racheter l'intégralité de sa filiale de l'Est.

Une fois les derniers processus réglementaires achevés, UniCredit compte détenir environ 50% des droits de vote d'ici la fin de l'année. De quoi lui permettre, selon plusieurs sources proches du dossier, de convoquer une assemblée générale extraordinaire et d'imposer un nouveau conseil de surveillance et une nouvelle direction, sans attendre l'assemblée annuelle prévue en 2027.

Berlin continue de résister

Le gouvernement allemand, qui reste le deuxième actionnaire de Commerzbank depuis le sauvetage public de 2009, n'a pas changé de position : il juge l'opération mal engagée et exige des garanties sur le maintien du siège social à Francfort, la préservation des emplois et la poursuite du financement des entreprises allemandes, notamment le fameux Mittelstand, ce tissu de PME qui irrigue l'économie du pays. Des discussions ont eu lieu entre Andrea Orcel et des représentants de l'État fédéral, sans qu'un compromis n'émerge pour l'instant.

Côté Commerzbank, la direction n'a cessé de qualifier l'offensive italienne d'hostile et de défendre son plan stratégique maison, baptisé "Momentum 2030", lancé début 2025. La banque fait valoir que son cours de Bourse a doublé depuis le lancement de ce plan et que 2025 a été une année record en termes de résultats — des arguments destinés à convaincre qu'une solution autonome vaudrait mieux pour les actionnaires qu'une absorption par un rival étranger.

La banque a pris acte des résultats de l'offre et continuera de se concentrer sur ses clients, ses salariés et ses actionnaires, y compris l'État fédéral allemand et les actionnaires minoritaires — déclaration de la direction de Commerzbank après la clôture de l'offre en juillet.

Un calendrier qui s'étire

Si la prise de contrôle semble désormais acquise sur le papier, la fusion opérationnelle complète des deux groupes, elle, a été repoussée à l'horizon 2029-2030. Un délai qui en dit long sur la complexité d'intégrer deux cultures bancaires, deux systèmes informatiques et deux bases de dépôts aussi différents, sans parler des tensions politiques qui entourent le dossier depuis le début.

Pour l'instant, Andrea Orcel a indiqué vouloir intégrer les résultats de Commerzbank dans les prévisions de bénéfices d'UniCredit dès le mois de janvier — un signal clair qu'il considère la banque allemande comme acquise, quelle que soit l'issue formelle des discussions avec Berlin.